Kapitan Nathan Algern (T. Cruise) weteran Wojny Secesyjnej, a obecnie przedstawiciel producenta karabinów Winchester przybywa w 1870 do Japonii, by szkolić wojsko cesarza Meiji. Cesarz pragnie zreformować japońską armię i zerwać z tradycją samurajów służących na dworach swych panów, którą traktuje jak relikt dawno minionej epoki. Amerykański oficer ma pomóc mu zbudować od podstaw nowoczesną armię, która rozprawi się z ostatnimi samurajami. Jednak gdy kapitan Algern zostanie ranny i pojmany przez samurajów, pozna ich zwyczaje i kodeks honorowy. Teraz będzie musiał zadecydować po czyjej stronie stanąć…
